证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见
中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2021-09-03来源：证监会
为认真贯彻习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神，按照党中央、国务院的决策部署，证监会立足北京证券交易所服务创新型中小企业的市场定位，总体平移精选层上市、交易、转板、退市等基础制度，坚持合适的投资者适当性管理要求，形成一套契合中小企业特点的差异化制度安排，探索资本市场支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。
证监会严格遵循《证券法》《公司法》规定，尊重中小企业发展规律和成长阶段，以精选层各项制度为基础，起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，同步修订了《证券交易所管理办法》，现向社会公开征求意见。上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系，具体内容如下：
一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。
二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。
三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。
四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。
同时，为做好制度衔接，证监会配套修订《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，现一并向社会公开征求意见。
欢迎社会各界提出宝贵意见。证监会将根据公开征求意见情况，对上述规章做进一步修改完善，履行法定程序后尽快发布实施。鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及按照总体平移的原则，本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在上述规章公开征求意见期间，证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
下一步，证监会将始终坚持新三板和北京证券交易所设立的初心和使命，不断健全规则体系，研究完善适合中小企业特点的发行上市和信息披露制度，持续优化归位尽责、良性互动的市场生态，着力提升北京证券交易所投融资功能和市场活力，更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。
来源：证监会网站www.csrc.gov.cn
原文链接：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202109/t20210903_404782.html
关于就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等规章公开征求意见的通知
为贯彻落实党中央、国务院关于变更设立北京证券交易所的决策部署，夯实改革制度基础，保障相关改革措施落实落地，我会起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》,并配套修订了《证券交易所管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中华人民共和国司法部中国政府法制信息网（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登陆中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。
3.电子邮件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年10月3日。
中国证监会
2021年9月3日
附件1：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件2：《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件3：《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件4：《证券交易所管理办法》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件5：《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件6：《关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定》（征求意见稿）及起草说明.pdf
来源：证监会网站www.csrc.gov.cn
原文链接：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/202109/t20210903_404783.htm
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条 股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。
前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。
第三条 北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
第四条 公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。
第五条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法
权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第八条 对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二章 发行条件
第九条 发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
第十条 发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（四）依法规范经营。
第十一条 发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：
（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
第三章 注册程序
第十二条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第十三条 发行人股东大会就本次股票发行作出决议，至少应当包括下列事项：
（一） 本次公开发行股票的种类和数量；
（二） 发行对象的范围；
（三） 定价方式、发行价格（区间）或发行底价；
（四） 募集资金用途；
（五） 决议的有效期；
（六） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七） 发行前滚存利润的分配方案；
（八） 其他必须明确的事项。
第十四条 发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
发行人就本次股票发行事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第十五条 发行人申请公开发行股票，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定。
保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。
第十六条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
第十七条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。
发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第十八条 北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。
北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则，并报中国证监会批准。
第十九条 北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
第二十条 北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
第二十一条 北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见。通过对发行人实施现场检查，要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第二十二条 中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。
发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问询。
中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。
第二十三条 中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第二十四条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
第二十五条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查责任；
发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向北交所报告。
北交所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发生可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
第二十六条 北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
第二十七条 北交所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：
（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；
（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；
（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；
（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；
（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；
（六）北交所规定的其他事项。
中国证监会应当按规定公开股票发行注册相关的监管信息。
第二十八条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书面报告北交所或者中国证监会，北交所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；
（二）发行人的保荐人或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；
（三）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（四）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被北交所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（五）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经北交所或者中国证监会同意；
（六）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（七）中国证监会规定的其他情形。
前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第（二）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也可以提交恢复申请。北交所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。
第二十九条 存在下列情形之一的，北交所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：
（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；
（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；
（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、北交所依法对发行人实施检查、核查；
（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；
（六）发行人法人资格终止；
（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；
（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；
（九）发行人发行上市审核程序中止超过北交所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；
（十）北交所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十条 中国证监会和北交所可以对发行人进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。
第四章 信息披露
第三十一条 发行人应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书。
发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新特征。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露。
第三十二条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式等作出规定。
北交所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求。
第三十三条 北交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在北交所网站预先披露。
北交所将发行人注册申请文件报送中国证监会时，前款规定的文件应当同步在北交所网站和中国证监会网站公开。
预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第三十四条 发行人在发行股票前应当在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登经注册生效的招股说明书，同时将其置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。
第五章 发行上市保荐的特别规定
第三十五条 公开发行股票并在北交所上市保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》），本办法另有规定的除外。
北交所应当根据《保荐办法》和本办法制定发行保荐业务规则，并报中国证监会批准。
第三十六条 保荐人应当按照中国证监会和北交所的规定制作、报送和披露发行保荐书、上市保荐书、回复意见等相关文件，遵守中国证监会和北交所的规定，配合中国证监会和北交所工作，自提交保荐文件之日起，保荐人及其保荐代表人应承担相应的责任。
第三十七条 保荐人持续督导期间为公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
第六章 发行承销
第三十八条 公开发行股票并在北交所上市的发行与承销行为，适用本办法。
北交所应当根据本办法制定发行承销业务规则，并报中国证监会批准。
第三十九条 发行人公开发行股票，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，按照《证券法》有关规定签订承销协议，确定采取代销或包销方式。
第四十条 证券公司承销公开发行股票，应当依据本办法以及依法制定的业务规则和行业自律规范的有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。为股票发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四十一条 发行人可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。发行人和主承销商应当在招股说明书和发行公告中披露本次发行股票采用的定价方式。
发行人应当对定价依据及定价方式、定价的合理性作出充分说明并披露，主承销商应当对本次发行价格的合理性、相关定价依据和定价方法的合理性，是否损害现有股东利益等发表意见。
第四十二条 发行人通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。
发行人和主承销商可以根据北交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。
第四十三条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向北交所报送发行与承销方案。
第四十四条 公开发行股票可以向战略投资者配售。发行人的高级管理人员、核心员工可以参与战略配售。
前款所称的核心员工，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
第四十五条 发行人、承销机构及相关人员不得存在以下行为：
（一）泄露询价或定价信息；
（二）以任何方式操纵发行定价；
（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（四）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的公司信息；
（五）以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
（六）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿；
（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；
（九）与投资者互相串通，协商报价和配售；
（十）收取投资者回扣或其他相关利益；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
第七章 监督管理与法律责任
第四十六条 中国证监会建立对北交所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对北交所相关工作进行检查或抽查。对于中国证监会监督过程中发现的问题，北交所应当整改。
第四十七条 北交所应当发挥自律管理作用，对公开发行并上市相关行为进行监督。发现发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
北交所对股票发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或者涉嫌违法违规的，中国证监会可以要求北交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人、承销商暂停或中止发行。
第四十八条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事股票公开发行业务的保荐人进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现保荐人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理措施。
第四十九条 北交所发行上市审核工作存在下列情形之一
的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：
（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；
（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；
（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。
第五十条 发行人在发行股票文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，可以视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施：
（一）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、北交所依法对发行人实施检查、核查；
（三）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；
（四）重大事项未报告、未披露；
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造。
第五十一条 发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行股票文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
第五十二条 保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。
证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第五十三条 保荐人存在下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：
（一）伪造或者变造签字、盖章；
（二）重大事项未报告、未披露；
（三）以不正当手段干扰审核注册工作；
（四）不履行其他法定职责。
保荐代表人存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，三个月至三年不受理其具体负责的保荐项目；情节严重的，认定为不适当人选。
证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。
第五十四条 保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：
（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；
（二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；
（三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；
（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；
（五）未及时报告或者未及时披露重大事项。
发行人存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。
第五十五条 承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，违反本办法第四十五条规定的，中国证监会可以视情节轻重采取监管措施，或者采取证券市场禁入措施；情节严重的，还可以采取三个月至一年暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第五十六条 发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十七条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。
第八章 附则
第五十八条 本办法自公布之日起施行。
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为支持创新型中小企业融资发展，保护投资者合法权益和社会公共利益，证监会起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》），规范北交所试点注册制公开发行相关活动。现将有关情况说明如下：
一、起草原则
《发行注册办法》坚持市场化法治化导向，总结新三板向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。起草过程中主要遵循了以下原则：
一是严格落实《证券法》要求，试点证券公开发行注册制。准确把握注册制的基本内涵，坚持以信息披露为中心，设置更加简便、包容、精准的发行条件，建立北交所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项制度安排与科创板、创业板总体保持一致，提升透明度和可预期性。
二是总体平移精选层制度安排，突出北交所服务创新型中小企业的市场定位。紧紧围绕创新型中小企业需求，充分尊重企业发展规律和成长阶段，在发行条件、定价机制、信息披露等方面总体平移精选层现行安排，构建适合创新型中小企业特点、有别于沪深交易所的发行上市制度安排。
三是细化明确各方责任，切实提高信息披露质量。建立健全严格的信息披露规则体系，强化事前事中事后全链条监管，综合运用公开问询、现场检查、专项检查多种方式，加大执法处罚力度，压实发行人信息披露第一责任，督促中介机构归位尽责，把好“入口关”，切实提升上市公司质量。
二、规则框架与主要内容
《发行注册办法》共八章五十八条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则，主要内容如下：
（一）明确发行注册的总体要求。对立法依据、适用范围、北交所市场定位、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：发行人为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；
保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。
（二）依法设置发行条件。以《证券法》规定为基础，经国务院同意，在公司治理、企业经营、财务会计等方面设置较为包容的发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12 个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。
（三）构建公开透明可预期的审核注册程序。企业公开发行应当经董事会、股东大会审议，其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。对审核注册各环节时限、中止和终止情形作出明确规定，提升透明度。
（四）强化信息披露要求。发行人应当按照招股说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露创新特征。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。建立发行上市预披露制度，发行人应当在北交所受理环节、提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露招股说明书、发行保荐书等相关文件。
（五）严格落实保荐和承销责任。《发行注册办法》明确北交所发行上市保荐适用《证券发行上市保荐业务管理办法》，同时对保荐人的履职要求以及保荐持续督导期限进行规定。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。
（六）夯实各方法律责任。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对发行人、中介机构以及责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度，相关主体依法应予以行政处罚的，证监会依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行股票、可转换为股票的公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券品种，适用本办法。
第三条 上市公司可以向不特定合格投资者公开发行股票、可转换为股票的公司债券，也可以向特定对象发行股票、可转换为股票的公司债券。
第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市审核，并报中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。
第五条 上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第八条 对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二章 发行条件
第九条 上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构。
（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。
（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
第十一条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他条件。
第十二条 上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守应本办法第九条、第十条的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
第十四条 上市公司最近一期末存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。
第三章 发行程序
第一节 发行人审议
第十五条 董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。
第十六条 监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。
第十七条 股东大会就本次发行证券作出决议，决议至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量（数量上限）；
（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；
（三）定价方式或发行价格（区间）；
（四）限售情况（如有）；
（五）募集资金用途；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）发行前滚存利润的分配方案；
（九）其他必须明确的事项。
第十八条 股东大会就发行可转换为股票的公司债券作出决议，除应当符合本办法第十七条的规定外，还应当就债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。
第十九条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十条 董事会、股东大会就向特定对象发行证券事项作出决议，应当按要求履行表决权回避制度，上市公司向原股东配售股份的除外。
第二十一条 上市公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。
第二十二条 根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司净资产 20%的股票（以下简称授权发行），该项授权的有效期不得超过上市公司下一年度股东大会召开日。
第二节 审核与注册
第二十三条 上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，本办法另有规定的除外。
第二十四条 自注册申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
第二十五条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。
发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第二十六条 上市公司发行证券的，保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。
保荐人持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
保荐人及保荐代表人应当按照本办法及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定履行职责，并依法承担相应的责任。
第二十七条 上市公司向前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续 12个月内发行的股份未超过公司总股本 10%且融资总额不超过2000 万元的，无需提供证券公司出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且不得存在以下情形：
（一）上市公司采用授权发行方式发行；
（二）认购人以非现金资产认购；
（三）发行股票导致上市公司控制权发生变动；
（四）本次发行中存在特殊投资条款安排；
（五）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被北交所采取纪律处分。
第二十八条 北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请；北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。
北交所应当根据本办法制定上市公司证券发行审核业务规则，并报中国证监会批准。
第二十九条 北交所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司是否符合发行条件和信息披露要求。
第三十条 北交所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
第三十一条 北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见。
上市公司采用授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，北交所应当在两个工作日内作出是否受理的决定，并自受理注册申请文件之日起三个工作日内形成审核意见。
通过对上市公司实施现场检查，要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第三十二条 中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问询。
中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第三十三条规定的注册期限重新计算。
第三十三条 中国证监会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。通过要求北交所进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第三十四条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。
第三十五条 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；
保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向北交所报告。北交所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，发生可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。
第三十六条 上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后 5 个工作日内将发行情况报北交所备案。
第三十七条 北交所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。
第三十八条 上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
第三十九条 中国证监会和北交所可以对上市公司进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。
第三节 定价、发售与认购
第四十条 上市公司发行证券，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，但上市公司向特定对象发行证券且董事会提前确定全部发行对象的除外。
上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行承销的具体要求参照适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本办法另有规定的除外。
上市公司向特定对象发行证券的发行承销行为，适用本章规定。
第四十一条 上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第四十二条 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
第四十三条 上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
（二）按照本办法第二十七条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；
（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；
（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第四十四条 上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十三条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券的，上市公司应当采用竞价方式确定利率和发行对象，本次发行涉及发行可转换为股票的公司债券购买资产的除外。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。
第四十五条 上市公司以竞价方式向特定对象发行股票的，在发行期首日前一工作日，上市公司及承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象至少应当包括：
（一）已经提交认购意向书的投资者；
（二）上市公司前二十名股东；
（三）合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构。
认购邀请书发送后，上市公司及承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司及承销商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况。
申购报价结束后，上市公司及承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第四十六条 上市公司向特定对象发行证券的，发行对象确定后，上市公司应当与发行对象签订认购合同，上市公司向原股东配售股份的除外。
第四十七条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。
发行对象属于本办法第四十三条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。
第四十八条 上市公司向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。
向原股东配售股份的价格由上市公司和承销商协商确定，豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定。
第四十九条 上市公司在证券发行过程中触及北交所规
定的终止上市情形的，应当终止发行。
第四章 信息披露
第五十条 上市公司应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露募集说明书、发行情况报告书等信息披露文件。
上市公司应当以投资者需求为导向，根据自身特点，有针对性的披露上市公司基本信息、本次发行情况以及本次发行对上市公司的影响。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露。
第五十一条 中国证监会依法制定募集说明书、发行情况报告书内容与格式准则等信息披露规则，对相关信息披露文件的内容、格式等作出规定。
北交所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求。
第五十二条 上市公司应当结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、发展目标、前次发行募集资金使用情况等因素合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。
第五十三条 上市公司应当按照中国证监会和北交所有关规定及时披露董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、受理通知、审核决定、注册决定等发行进展公告。
第五十四条 北交所认为上市公司符合发行条件和信息披露要求，将上市公司注册申请文件报送中国证监会时，募集说明书等文件应当同步在北交所网站和中国证监会网站公开。
第五十五条 上市公司应当在发行证券前在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登经注册生效的募集说明书，同时将其置备于公司住所、北交所，供社会公众查阅。
第五十六条 向特定对象发行证券的，上市公司应当在发行结束后，按照中国证监会和北交所的有关要求编制并披露发行情况报告书。
申请分期发行的上市公司应在每期发行后，按照中国证监会和北交所的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过注册文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
第五十七条 上市公司可以将募集说明书以及有关附件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。
第五章 监督管理与法律责任
第五十八条 中国证监会建立对北交所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对北交所相关工作进行检查或抽查。对于中国证监会监督过程中发现的问题，北交所应当整改。
第五十九条 北交所应当发挥自律管理作用，对证券发行相关行为进行监督。发现上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
北交所对证券发行承销过程实施自律管理。发现异常情形或者涉嫌违法违规的，中国证监会可以要求北交所对相关事项进行调查处理，或者直接责令上市公司、承销商暂停或中止发行。
第六十条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事证券发行业务的保荐人进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现保荐人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度，并加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律管理措施。
第六十一条 北交所发行上市审核工作存在下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：
（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；
（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；
（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。
第六十二条 上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，可以视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施：
（一）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、北交所依法对其实施检查、核查；
（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；
（四）重大事项未报告、未披露；
（五）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造。
第六十三条 上市公司的控股股东、实际控制人违反本办法规定，致使上市公司报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在发行证券文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证监会可以视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位发行证券相关文件，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
上市公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
第六十四条 保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
保荐代表人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。
证券服务机构未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十五条 保荐人存在下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取暂停保荐业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：
（一）伪造或者变造签字、盖章；
（二）重大事项未报告、未披露；
（三）以不正当手段干扰审核注册工作；
（四）不履行其他法定职责。
保荐代表人存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，三个月至三年不受理其具体负责的保荐项目；情节特别严重的，认定为不适当人选。
证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。
第六十六条 保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：
（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；
（二）擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；
（三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；
（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；
（五）未及时报告或者未及时披露重大事项。
上市公司存在前款规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。
第六十七条 承销商及其直接负责的主管人员和其他责任人员在承销证券过程中，存在违法违规行为的，中国证监会可以视情节轻重采取监管措施，或者采取市场禁入措施；
情节严重的，还可以采取三个月至一年暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第六十八条 北交所按照本办法第三十一条第二款开展审核工作的，北交所和中国证监会发现上市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监会按照本章规定从重处罚，并采取三年至五年内不接受上市公司和保荐人该类发行证券相关文件的监管措施。
第六十九条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十条 相关主体违反本办法第十三条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。
第七十一条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员，在证券发行活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员等违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七十二条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法实施守信激励与失信惩戒。
第六章 附则
第七十三条 本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提升公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者：
（一）能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；
（二）能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；
（三）具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。
境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。
第七十四条 本办法所称的核心员工，应当由上市公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
第七十五条 上市公司向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券的，应当遵守中国证监会的相关规定。
上市公司发行优先股的，其申请、审核、注册、发行等相关程序，参照本办法相关规定执行。
第七十六条 本办法自发布之日起施行。
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度，支持创新型中小企业利用北交所做优做强，保护投资者合法权益和社会公共利益，证监会起草了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》），规范北交所上市公司证券发行行为。现将有关情况说明如下：
一、起草原则
《再融资办法》坚持市场化法治化方向，在深入总结新三板发行监管实践的基础上，吸收借鉴成熟市场做法，建立和完善契合创新型中小企业特点的持续融资机制。起草过程中主要遵循了以下原则：
一是借鉴沪深交易所成熟做法，明确北交所再融资基本要求。落实《证券法》关于证券发行注册制的各项要求，吸收借鉴科创板、创业板再融资制度的成熟做法，明确发行条件、发行程序、信息披露、监督管理等方面的基本要求，构建北交所再融资制度的基本框架。
二是突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求。充分尊重企业发展规律和成长阶段，满足创新型中小企业多元化的融资需求，提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择，建立健全向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等制度安排，引入授权发行、自办发行等灵活的发行机制，降低中小企业融资成本。
三是强化投资者合法权益保护，设置有针对性的风险防控机制。要求上市公司合理确定募集资金规模，充分披露对外募资的必要性和合理性，保护投资者的知情权。建立新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，平衡新老股东利益。明确了“以竞价发行为原则，以定价发行为例外”的发行定价机制，防范向关联方低价发行进行利益输送。
二、规则框架与主要内容
《再融资办法》共六章七十六条，分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则。主要内容如下：
（一）明确再融资制度总体要求。对立法依据、适用范围、融资品种、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：上市公司为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。
（二）依法分类设置发行条件。按照《证券法》规定，经国务院同意，从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。
（三）构建清晰明确的发行程序。上市公司再融资应当经董事会、股东大会审议，监事会应当提出书面审核意见。
建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序，明确各环节时限要求，提升审核透明度。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于 6 个月。
（四）强化信息披露要求。上市公司应当按照募集说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，根据自身特点，有针对性地披露发行相关信息。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。上市公司应当通过临时报告的形式及时披露董事会、股东大会、受理、审核、注册等发行进展情况，同时在提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露募集说明书、发行保荐书等相关文件。
（五）强化各方责任追究。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对再融资过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对上市公司、中介机构以及责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人选、市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度，相关主体依法应予以行政处罚的，证监会依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）(征求意见稿)
第一章 总则
第一条 为了规范企业股票在北京证券交易所（以下简称北交所）上市后相关各方的行为，支持引导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规，制定本办法。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和中国证监会的其他相关规定，对北交所上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。
中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。
中国证监会根据北交所以服务创新型中小企业为主的特点和市场运行情况，适时完善相关具体制度安排。
第三条 北交所根据《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，在公司治理、持续信息披露、股份减持、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、退市等方面制定具体实施规则。上市公司应当遵守北交所持续监管实施规则。
北交所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促上市公司提高信息披露质量。
第二章 公司治理
第四条 上市公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解决机制，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。
上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司和全体股东的共同利益。
第五条 上市公司应当设立独立董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与其所受聘上市公司及上市公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和北交所的有关规定。
第六条 鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，在公司章程中规定现金分红、股份回购等股东回报政策并严格执行。北交所可以制定股东回报相关规则。
第八条 上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度。募集资金的存储、使用、变更和持续披露等具体规则由北交所制定。
第九条 上市公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。
上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。
北交所应对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。
第三章 信息披露
第十条 上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。
第十一条 上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司应当立即披露该信息。
第十二条 上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第十三条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第十四条 上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
第十五条 上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、北交所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以依照相关规定暂缓适用或者免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会、北交所认为依法不应当调整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第十六条 上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。
第十七条 上市公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布信息，在其他媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台披露的时间，并确保披露内容的一致性。
第四章 股份减持
第十八条 股份锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东减持上市前已发行的股份以及上市公司向特定对象发行的股份，应当遵守北交所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。
第十九条 上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当延长，具体期限由北交所规定。
第二十条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。
持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况，持股百分之五以上股东、实际控制人减持其在北交所上市和全国股转系统挂牌期间，以竞价、做市交易方式买入的除外。
持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟在三个月内通过北交所集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，除应按照本条第二款的规定履行信息披露义务外，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。
第五章 股权激励
第二十一条 上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于促进公司持续发展。
第二十二条 单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性。
第二十三条 上市公司向激励对象授予的限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，或者股票期权的行权价格低于市场参考价的，应当符合北交所相关规定，并应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
第二十四条 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的百分之三十。经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的百分之一。
第二十五条 上市公司开展员工持股计划的具体实施规则，由北交所根据中国证监会的相关规定另行制定。
第六章 重大资产重组
第二十六条 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关行业要求，或者与上市公司处于同行业或上下游。
第二十七条 上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件由北交所制定。
第二十八条 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价按照《重组办法》的规定计算。
第二十九条 北交所对重大资产重组进行审核，并对信息披露、持续督导等进行自律管理。
涉及发行股份购买资产的，北交所审核通过后，报中国证监会履行注册程序。
第七章 其他事项
第三十条 上市公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险，并依据中国证监会、北交所的规定履行信息披露义务。
第三十一条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法，证券公司、证券服务机构及其人员未勤勉尽责且情节严重的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。
第三十二条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，依法依规实施守信激励与失信惩戒。
第八章 附则
第三十三条 本办法自公布之日起施行。
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）的总体要求，为规范北交所上市公司相关各方行为，证监会起草了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），现将有关事项说明如下：
一、起草原则
《持续监管办法》以《证券法》《公司法》等法律法规为依据，在现行上市公司持续监管规则的基础上，结合北交所上市公司特点，作出针对性的制度安排，起草过程中主要坚持以下原则：
一是充分借鉴现有上市公司监管经验。北交所设立后，其市场功能和市场主体基本权利义务等与沪深交易所基本一致，因此在监管制度和机制设计上，严格遵循了现有法律框架，与现行上市公司主要安排接轨，压实市场主体法律责任，提升北交所上市公司质量。
二是形成符合中小企业特点的差异化制度。北交所上市公司以中小企业为主，与沪深交易所相比整体规模较小，在持续监管制度安排方面，充分考虑了中小企业的发展阶段和成长规律，注重平衡企业规范成本，并授权北交所根据市场实际情况制定自律规则，充分发挥市场约束机制和公司自治作用，提升制度的有效性和适应性。
二、规则框架与主要内容
《持续监管办法》共八章三十三条，分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。主要内容如下：
第一章总则，除规定法律依据和立法目的外，主要明确规则适用要求，对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的，适用《持续监管办法》，并授权北交所结合以中小企业为主的市场特点，制定自律规则，压实交易所一线监管职责。
第二章公司治理，督促公司保持健全、有效、透明的治理体系，进一步压实控股股东和实际控制人的主体责任，并对董事会专门委员会、现金分红等特殊要求进行特别规定。
此外，要求存在特别表决权股份的公司建立健全运行和管理机制，防范特别表决权的滥用。
第三章信息披露，规定控股股东和实际控制人的配合义务，对重大事项披露、行业信息披露、风险披露、非交易时段披露以及豁免披露等内容作出安排，构建灵活、包容的信息披露体系。
第四章股份减持，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。
第五章股权激励，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。员工持股计划的具体实施规则由北交所制定。
第六章重大资产重组，规定标的资产的行业要求，明确发行股份购买资产的审核注册程序和底价确定依据，并结合中小企业的特点，调整重大资产重组的认定标准。
第七章其他事项，强化市场参与主体的法律责任和诚信管理要求，并对控股股东和实际控制人的股份质押等方面作出原则性规定，控制市场风险。
第八章附则，明确了规则的实施日期。
证券交易所管理办法（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为加强对证券交易所的管理，促进证券交易所依法全面履行一线监管职能和服务职能，维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本办法。
第二条 本办法所称的证券交易所是指经国务院决定设立的证券交易所。
第三条 证券交易所根据《中国共产党章程》设立党组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定交易所重大事项，保证监督党和国家的方针、政策在交易所得到全面贯彻落实。
第四条 证券交易所由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）监督管理。
第五条 证券交易所的名称，应当标明证券交易所字样。其他任何单位和个人不得使用证券交易所或者近似名称。
第二章 证券交易所的职能
第六条 证券交易所组织和监督证券交易，实施自律管理，应当遵循社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。
第七条 证券交易所的职能包括：
（一）提供证券交易的场所、设施和服务；
（二）制定和修改证券交易所的业务规则；
（三）依法审核公开发行证券申请；
（四）审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；
（五）提供非公开发行证券转让服务；
（六）组织和监督证券交易；
（七）对会员进行监管；
（八）对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；
（九）对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；
（十）管理和公布市场信息；
（十一）开展投资者教育和保护；
（十二）法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
第八条 证券交易所不得直接或者间接从事：
（一）新闻出版业；
（二）发布对证券价格进行预测的文字和资料；
（三）为他人提供担保；
（四）未经中国证监会批准的其他业务。
第九条 证券交易所可以根据证券市场发展的需要，创新交易品种和交易方式，设立不同的市场层次。
第十条 证券交易所制定或者修改业务规则，应当符合法律、行政法规、部门规章对其自律管理职责的要求。
证券交易所制定或者修改下列业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准：
（一）证券交易、上市、会员管理和其他有关业务规则；
（二）涉及上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；
（三）以联网等方式为非本所上市的品种提供交易服务；
（四）涉及证券交易方式的重大创新或者对现有证券交易方式作出较大调整；
（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；
（六）中国证监会认为需要批准的其他业务规则。
对于非会员理事或者非执行董事的反对或者弃权表决意见，证券交易所应当在向中国证监会报送的请示或者报告中作出说明。
第十一条 证券交易所制定的业务规则对证券交易业务活动的各参与主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。
第十二条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则的规定，对违法违规行为采取自律监管措施或者纪律处分，履行自律管理职责。
第十三条 证券交易所应当在业务规则中明确自律监管措施或者纪律处分的具体类型、适用情形和适用程序。
证券交易所采取纪律处分的，应当依据纪律处分委员会的审核意见作出。纪律处分决定作出前，当事人按照业务规则的规定申请听证的，证券交易所应当组织听证。
第十四条 市场参与主体对证券交易所作出的相关自律监管措施或者纪律处分不服的，可以按照证券交易所业务规则的规定申请复核。
证券交易所应当设立复核委员会，依据其审核意见作出复核决定。
第十五条 证券交易所应当建立风险管理和风险监测机制，依法监测、监控、预警并防范市场风险，维护证券市场安全稳定运行。
第十六条 证券交易所应当同其他交易场所、登记结算机构、行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合的长效合作机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。
第三章 证券交易所的组织
第十七条 实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、总经理和监事会。
实行有限责任公司制的证券交易所设股东会、董事会、总经理和监事会。证券交易所为一人有限责任公司的，不设股东会，由股东行使股东会的职权。
第十八条 会员大会为会员制证券交易所的最高权力机构。会员大会行使下列职权：
（一）制定和修改证券交易所章程；
（二）选举和罢免会员理事、会员监事；
（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的工作报告；
（四）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；
（五）法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的其他重大事项。
股东会为公司制证券交易所的最高权力机构。股东会行使下列职权：
（一）修改证券交易所章程；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（三）审议和通过董事会、监事会的工作报告；
（四）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；
（五）法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程规定的其他职权。
第十九条 会员制证券交易所章程应当包括下列事项：
（一）设立目的；
（二）名称；
（三）主要办公及交易场所和设施所在地；
（四）职能范围；
（五）会员的资格和加入、退出程序；
（六）会员的权利和义务；
（七）对会员的纪律处分；
（八）组织机构及其职权；
（九）理事、监事、高级管理人员的产生、任免及其职责；
（十）资本和财务事项；
（十一）解散的条件和程序；
（十二）其他需要在章程中规定的事项。
公司制证券交易所章程应当包括下列事项：
（一）前款第（一）项至第（四）项、第（八）项、第（十）项和第（十一）项规定的事项；
（二）董事、监事、高级管理人员的产生、任免及其职责；
（三）其他需要在章程中规定的事项。
会员制证券交易所章程的制定和修改经会员大会通过后，报中国证监会批准。公司制证券交易所的章程由股东共同制定，并报中国证监会批准；章程的修改由股东会通过后，报中国证监会批准。
第二十条 会员大会每年召开一次，由理事会召集，理事长主持。理事长因故不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事主持。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：
（一）理事人数不足本办法规定的最低人数；
（二）三分之一以上会员提议；
（三）理事会或者监事会认为必要。
股东会会议由董事会召集。股东会会议的召开应当符合证券交易所章程的规定。
第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其决议须经出席会议的会员过半数表决通过。
股东会会议的议事规则应当符合证券交易所章程的规定。
会员大会或者股东会会议结束后十个工作日内，证券交易所应当将大会全部文件及有关情况向中国证监会报告。
第二十二条 理事会是会员制证券交易所的决策机构，行使下列职权：
（一）召集会员大会，并向会员大会报告工作；
（二）执行会员大会的决议；
（三）审定总经理提出的工作计划；
（四）审定总经理提出的年度财务预算、决算方案；
（五）审定对会员的接纳和退出；
（六）审定取消会员资格的纪律处分；
（七）审定证券交易所业务规则；
（八）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整；
（九）审定证券交易所收费项目、收费标准及收费管理办法；
（十）审定证券交易所重大财务管理事项；
（十一）审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证券交易所风险基金；
（十二）审定重大投资者教育和保护工作事项；
（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外；
（十四）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
董事会是公司制证券交易所的决策机构,行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订年度财务预算、决算方案；
（四）前款第（三）项、第（五）项至第（十三）项规定的职权；
（五）股东会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第二十三条 证券交易所理事会由七至十三人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。
理事每届任期三年。会员理事由会员大会选举产生，非会员理事由中国证监会委派。
董事会由七至十三人组成，其中非执行董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，不超过董事会成员总数的二分之一。
董事每届任期不得超过三年。非执行董事由中国证监会提名，股东会通过。
第二十四条 理事会会议至少每季度召开一次。会议须有三分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。
董事会会议的召开和议事规则应当符合证券交易所章程的规定。董事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。
第二十五条 理事会设理事长一人，可以设副理事长一至二人。总经理应当是理事会成员。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。总经理应当是董事会成员。董事长、副董事长的任免，由中国证监会提名，董事会通过。
理事长、董事长是证券交易所的法定代表人。
第二十六条 理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时，由副理事长或者其他理事代其履行职责。
董事长负责召集和主持董事会会议。董事长因故临时不能履行职责时，由副董事长代为履行职责；副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
理事长、董事长不得兼任证券交易所总经理。
第二十七条 证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技术管理人员每届任期三年。总经理由中国证监会任免。
副总经理按照中国证监会相关规定任免或者聘任。
总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职责。
第二十八条 会员制证券交易所的总经理行使下列职权：
（一）执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作；
（二）主持证券交易所的日常工作；
（三）拟订并组织实施证券交易所工作计划；
（四）拟订证券交易所年度财务预算、决算方案；
（五）审定业务细则及其他制度性规定；
（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；
（七）审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项；
（八）理事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
公司制证券交易所的总经理行使下列职权：
（一）执行董事会决议，并向其报告工作；
（二）前款第（二）项至第（六）项规定的职权；
（三）审定除应当由董事会审定外的其他财务管理事项；
（四）董事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第二十九条 监事会是证券交易所的监督机构，行使下列职权：
（一）检查证券交易所财务；
（二）检查证券交易所风险基金的使用和管理；
（三）监督证券交易所理事或者董事、高级管理人员执行职务行为；
（四）监督证券交易所遵守法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；
（五）当理事或者董事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，要求理事或者董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时会员大会或者股东会会议；
（七）提议会员制证券交易所召开临时理事会；
（八）向会员大会或者股东会会议提出提案；
（九）会员大会或者股东会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第三十条 证券交易所监事会人员不得少于五人，其中职工监事不得少于两名，专职监事不得少于一名。
监事每届任期三年。职工监事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职监事由中国证监会委派。证券交易所理事或者董事、高级管理人员不得兼任监事。
会员制证券交易所的监事会，会员监事不得少于两名，由会员大会选举产生。
第三十一条 监事会设监事长一人，由中国证监会提名，监事会通过。
监事长负责召集和主持监事会会议。会员制证券交易所监事长因故不能履行职责时，由其指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。公司制证券交易所监事长因故不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。
第三十二条 会员制证券交易所的监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司制证券交易所监事会会议的召开和议事规则应当符合证券交易所章程的规定。
监事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。
第三十三条 理事会、董事会、监事会根据需要设立专门委员会。各专门委员会的职责、任期和人员组成等事项，由证券交易所章程具体规定。
各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。
第三十四条 证券交易所的从业人员应当正直诚实、品行良好、具备履行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
有《公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员：
（一）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人，自被解除职务之日起未逾五年；
（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾五年；
（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之日起未逾五年；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第三十五条 证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员的产生、聘任有不正当情况，或者前述人员在任期内有违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的行为，或者由于其他原因，不适宜继续担任其所担任的职务时，中国证监会有权解除或者提议证券交易所解除有关人员的职务，并按照规定任命新的人选。
第四章 证券交易所对证券交易活动的监管
第三十六条 证券交易所应当制定具体的交易规则。其内容包括：
（一）证券交易的基本原则；
（二）证券交易的场所、品种和时间；
（三）证券交易方式、交易流程、风险控制和规范事项；
（四）证券交易监督；
（五）清算交收事项；
（六）交易纠纷的解决；
（七）暂停、恢复与取消交易；
（八）交易异常情况的认定和处理；
（九）投资者准入和适当性管理的基本要求；
（十）对违反交易规则行为的处理规定；
（十一）证券交易信息的提供和管理；
（十二）指数的编制方法和公布方式；
（十三）其他需要在交易规则中规定的事项。
第三十七条 参与证券交易所集中交易的，必须是证券交易所的会员，非会员不得直接参与股票的集中交易。会员应当依据证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进行管理。
第三十八条 证券交易所应当实时公布即时行情，并按日制作证券市场行情表，记载并公布下列事项：
（一）上市证券的名称；
（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；
（三）与前一交易日收盘价比较后的涨跌情况；
（四）成交量、成交金额的分计及合计；
（五）证券交易所市场基准指数及其涨跌情况；
（六）中国证监会要求公布或者证券交易所认为需要公布的其他事项。
证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有。证券交易所对市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产品享有专属权利。未经证券交易所同意，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供给其他机构和个人使用。
第三十九条 证券交易所应当就其市场内的成交情况编制日报表、周报表、月报表和年报表，并及时向市场公布。
证券交易所可以根据监管需要，对其市场内特定证券的成交情况进行分类统计，并向市场公布。
第四十条 证券交易所应当保证投资者有平等机会获取证券市场的交易行情和其他公开披露的信息，并有平等的交易机会。
第四十一条 因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向中国证监会报告。
因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会报告并公告。
第四十二条 证券交易所对证券交易进行实时监控，及时发现和处理违反业务规则的异常交易行为。
证券交易所应当对可能误导投资者投资决策、可能对证券交易价格或证券交易量产生不当影响等异常交易行为进行重点监控。
第四十三条 证券交易所应当按照维护市场交易秩序，保障市场稳定运行，保证投资者公平交易机会，防范和化解市场风险的原则，制定异常交易行为认定和处理的业务规则，并报中国证监会批准。
第四十四条 对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为，证券交易所可以按照业务规则实施限制投资者交易等措施，并向中国证监会报告。
证券交易所发现异常交易行为涉嫌违反法律、行政法规、部门规章的，应当及时向中国证监会报告。
第四十五条 证券交易所应当加强对证券交易的风险监测。出现重大异常波动的，证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会报告；
严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告。
第四十六条 证券交易所应当妥善保存证券交易中产生的交易记录，并制定相应的保密管理措施。交易记录等重要文件的保存期不少于二十年。
证券交易所应当要求并督促会员妥善保存与证券交易有关的委托资料、交易记录、清算文件等，并建立相应的查询和保密制度。
第四十七条 证券交易所应当建立符合证券市场监管和实时监控要求的技术系统，并设立负责证券市场监管工作的专门机构。
证券交易所应当保障交易系统、通信系统及相关信息技术系统的安全、稳定和持续运行。
第四十八条 通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。证券交易所应当制定业务规则，对程序化交易进行监管。
第五章 证券交易所对会员的监管
第四十九条 证券交易所应当制定会员管理规则。其内容包括：
（一）会员资格的取得和管理；
（二）席位（如有）与交易单元管理；
（三）与证券交易业务有关的会员合规管理及风险控制要求；
（四）会员客户交易行为管理、适当性管理及投资者教育要求；
（五）会员业务报告制度；
（六）对会员的日常管理和监督检查；
（七）对会员采取的收取惩罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施和纪律处分；
（八）其他需要在会员管理规则中规定的事项。
第五十条 证券交易所接纳的会员应当是经批准设立并具有法人地位的境内证券经营机构。
境外证券经营机构设立的驻华代表处，经申请可以成为证券交易所的特别会员。
证券交易所的会员种类，会员资格及权利、义务由证券交易所章程和业务规则规定。
第五十一条 证券交易所决定接纳或者开除会员应当在决定后的五个工作日内向中国证监会报告。
第五十二条 证券交易所应当限定席位（如有）的数量。
会员可以通过购买或者受让的方式取得席位。经证券交易所同意，席位可以转让，但不得用于出租和质押。
第五十三条 证券交易所应当对交易单元实施严格管理，设定、调整和限制会员参与证券交易的品种及方式。
会员参与证券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。经证券交易所同意，会员将交易单元提供给他人使用的，会员应当对其进行管理。会员不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易。具体管理办法由证券交易所规定。
第五十四条 证券交易所应当制定技术管理规范，明确会员交易系统接入证券交易所和运行管理等技术要求，督促会员按照技术要求规范运作，保障交易及相关系统的安全稳定。
证券交易所为了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施相应的风险控制系统和监测模型。
第五十五条 证券交易所应当按照章程、业务规则的规定，对会员遵守证券交易所章程和业务规则的情况进行检查，并将检查结果报告中国证监会。
证券交易所可以根据章程、业务规则要求会员提供与证券交易活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。
第五十六条 证券交易所应当建立会员客户交易行为管理制度，要求会员了解客户并在协议中约定对委托交易指令的核查和对异常交易指令的拒绝等内容，指导和督促会员完善客户交易行为监控系统，并定期进行考核评价。
会员管理的客户出现严重异常交易行为或者在一定时期内多次出现异常交易行为的，证券交易所应当对会员客户交易行为管理情况进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。
会员未按规定履行客户管理职责的，证券交易所可以采取自律监管措施或者纪律处分。
第五十七条 证券交易所应当按照章程、业务规则对会员通过证券自营及资产管理等业务进行的证券交易实施监管。
证券交易所应当按照章程、业务规则要求会员报备其通过自营及资产管理账户开展产品业务创新的具体情况以及账户实际控制人的有关文件资料。
第五十八条 证券交易所应当督促会员建立并执行客户适当性管理制度，要求会员向客户推荐产品或者服务时充分揭示风险，并不得向客户推荐与其风险承受能力不适应的产品或者服务。
第五十九条 会员出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、业务规则的规定采取暂停受理或者办理相关业务、限制交易权限、收取惩罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施或者纪律处分。
第六十条 证券交易所会员应当接受证券交易所的监管，并主动报告有关问题。
第六章 证券交易所对证券上市交易公司的监管第六十一条 证券交易所应当制定证券上市规则。其内容包括：
（一）证券上市的条件、程序和披露要求；
（二）信息披露的主体、内容及具体要求；
（三）证券停牌、复牌的标准和程序；
（四）终止上市、重新上市的条件和程序；
（五）对违反上市规则行为的处理规定；
（六）其他需要在上市规则中规定的事项。
第六十二条 证券交易所应当与申请证券上市交易的公司订立上市协议，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与格式应当符合法律、行政法规、部门规章的规定。
上市协议应当包括下列内容：
（一）上市证券的品种、名称、代码、数量和上市时间；
（二）上市费用的收取；
（三）证券交易所对证券上市交易公司及相关主体进行自律管理的主要手段和方式，包括现场和非现场检查等内容；
（四）违反上市协议的处理，包括惩罚性违约金等内容；
（五）上市协议的终止情形；
（六）争议解决方式；
（七）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。
第六十三条 证券交易所应当依法建立上市保荐制度。
证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关职责。
第六十四条 证券交易所按照章程、协议以及上市规则决定证券终止上市和重新上市。
证券交易所按照业务规则对出现终止上市情形的证券实施退市，督促证券上市交易公司充分揭示终止上市风险，并应当及时公告，报中国证监会备案。
第六十五条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，督促证券上市交易公司及相关信息披露义务人依法披露上市公告书、定期报告、临时报告等信息披露文件。
证券交易所对信息披露文件进行审核，可以要求证券上市交易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作出补充说明并予以公布，发现问题应当按照有关规定及时处理，情节严重的，报告中国证监会。
第六十六条 证券交易所应当依据业务规则和证券上市交易公司的申请，决定上市交易证券的停牌或者复牌。证券上市交易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。
证券交易所为维护市场秩序可以根据业务规则拒绝证券上市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。
中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对证券实施停复牌。
第六十七条 证券交易所应当按照章程、协议以及业务规则，对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以及董事、监事、高级管理人员等持有本公司股票的变动及信息披露情况进行监管。
第六十八条 发行人、证券上市交易公司及相关信息披露义务人等出现违法违规行为的，证券交易所可以按照章程、协议以及业务规则的规定，采取通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处分。
第六十九条 证券交易所应当比照本章的有关规定，对证券在本证券交易所发行或者交易的其他主体进行监管。
第七章 管理与监督
第七十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本办法取得的设立及业务许可。
第七十一条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员对其任职机构负有诚实信用的义务。
证券交易所的总经理离任时，应当按照有关规定接受离任审计。
第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准，不得在任何营利性组织、团体和机构以及公益性社会团体、基金会、高等院校和科研院所中兼职。会员制证券交易所的非会员理事和非会员监事、公司制证券交易所的董事和监事以及其他工作人员不得以任何形式在证券交易所会员公司兼职。
第七十三条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息，不得以任何方式违规从证券交易所的会员、证券上市交易公司获取利益。
第七十四条 证券交易所的理事、董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其亲属等有利害关系情形的，应当回避。具体回避事项由其章程、业务规则规定。
第七十五条 证券交易所应当建立健全财务管理制度，收取的各种资金和费用应当严格按照规定用途使用，不得挪作他用。
会员制证券交易所的收支结余不得分配给会员。
第七十六条 证券交易所应当履行下列报告义务：
（一）证券交易所经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度财务报告，该报告应于每一财政年度终了后三个月内向中国证监会提交；
（二）关于业务情况的季度和年度工作报告，应当分别于每一季度结束后十五日内和每一年度结束后三十日内向中国证监会报告；
（三）法律、行政法规、部门规章及本办法其他条款中规定的报告事项；
（四）中国证监会要求报告的其他事项。
第七十七条 遇有重大事项，证券交易所应当随时向中国证监会报告。
前款所称重大事项包括：
（一）发现证券交易所会员、证券上市交易公司、投资者和证券交易所工作人员存在或者可能存在严重违反法律、行政法规、部门规章的行为；
（二）发现证券市场中存在产生严重违反法律、行政法规、部门规章行为的潜在风险；
（三）证券市场中出现法律、行政法规、部门规章未作明确规定，但会对证券市场产生重大影响的事项；
（四）执行法律、行政法规、部门规章过程中，需由证券交易所作出重大决策的事项；
（五）证券交易所认为需要报告的其他事项；
（六）中国证监会规定的其他事项。
第七十八条 遇有以下事项之一的，证券交易所应当及时向中国证监会报告，同时抄报交易所所在地人民政府，并采取适当方式告知交易所会员和投资者：
（一）发生影响证券交易所安全运转的情况；
（二）因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护证券交易正常秩序和市场公平采取技术性停牌、临时停市、取消交易或者通知证券登记结算机构暂缓交收等处理措施；
（三）因重大异常波动，证券交易所为维护市场稳定，采取限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。
第七十九条 中国证监会有权要求证券交易所提供证券市场信息、业务文件以及其他有关的数据、资料。
第八十条 中国证监会有权要求证券交易所对其章程和业务规则进行修改。
第八十一条 中国证监会有权对证券交易所业务规则制定与执行情况、自律管理职责的履行情况、信息技术系统建设维护情况以及财务和风险管理等制度的建立及执行情况进行评估和检查。
中国证监会开展前款所述评估和检查，可以采取要求证券交易所进行自查、要求证券交易所聘请中国证监会认可的专业机构进行核查、中国证监会组织现场核查等方式进行。
第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行为时，证券交易所应当予以配合。
第八十三条 证券交易所涉及诉讼或者证券交易所理事、董事、监事、高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照法律、行政法规、部门规章应当受到解除职务的处分时，证券交易所应当及时向中国证监会报告。
第八章 法律责任
第八十四条 证券交易所违反本办法第八条的规定，从事未经中国证监会批准的其他业务的，由中国证监会责令限期改正；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第八十五条 证券交易所违反本办法第十条的规定，上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整未制定修改业务规则或者未履行相关程序的，由中国证监会责令停止该交易品种的交易，并对有关负责人采取处理措施。
第八十六条 证券交易所违反本办法第十条的规定，制定或者修改业务规则应当报中国证监会批准而未履行相关程序的，中国证监会有权要求证券交易所进行修改、暂停适用或者予以废止，并对有关负责人采取处理措施。
第八十七条 证券交易所违反规定，允许非会员直接参与股票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作出行政处罚。
第八十八条 证券交易所违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关报告义务，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、通报批评、责令限期改正等监管措施。
第八十九条 证券交易所存在下列情况时，由中国证监会对有关高级管理人员视情节轻重分别给予警告、记过、记大过、撤职等行政处分，并责令证券交易所对有关的业务部门负责人给予纪律处分；造成严重后果的，由中国证监会按本办法第三十五条的规定处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任：
（一）对国家有关法律、法规、规章、政策和中国证监会颁布的制度、办法、规定不传达、不执行；
（二）对工作不负责任，管理混乱，致使有关业务制度和操作规程不健全、不落实；
（三）对中国证监会的监督检查工作不接受、不配合，对工作中发现的重大隐患、漏洞不重视、不报告、不及时解决；
（四）对在证券交易所内发生的违规行为未能及时采取有效措施予以制止或者查处不力。
第九十条 证券交易所的任何工作人员有责任拒绝执行任何人员向其下达的违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所有关规定的工作任务，并有责任向其更高一级领导和中国证监会报告具体情况。没有拒绝执行上述工作任务，或者虽拒绝执行但没有报告的，应当承担相应责任。
第九十一条 证券交易所会员、证券上市交易公司违反法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的规定，并且证券交易所没有履行规定的监管责任的，中国证监会有权按照本办法的有关规定，追究证券交易所和证券交易所有关理事、董事、监事、高级管理人员和直接责任人的责任。
第九十二条 证券交易所应当在其职责范围内，及时向中国证监会报告其会员、证券上市交易公司及其他人员违反法律、行政法规、部门规章的情况；按照证券交易所章程、业务规则等证券交易所可以采取自律监管措施和纪律处分的，证券交易所有权按照有关规定予以处理，并报中国证监会备案；法律、行政法规、部门规章规定由中国证监会处罚的，证券交易所可以向中国证监会提出处罚建议。
中国证监会可以要求证券交易所按照业务规则对其会员、证券上市交易公司等采取自律监管措施或者纪律处分。
第九十三条 证券交易所、证券交易所会员、证券上市交易公司违反本办法规定，直接责任人以及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成非法获利或者避损的，由中国证监会依法予以行政处罚。
第九章 附则
第九十四条 本办法由中国证监会负责解释。
第九十五条 本办法自 2021 年 X 月 X 日起施行。2020年 3 月 20 日中国证监会公布的《证券交易所管理办法》同时废止。
《证券交易所管理办法》（征求意见稿）起草说明
为贯彻落实党中央、国务院关于将新三板精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）的决策部署，建立健全对于公司制证券交易所的监管安排，我会对《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，现就相关修订情况说明如下。
一、修订背景
现行《管理办法》对沪深证券交易所的规范运作和证券交易市场的健康发展起到了重要作用，积累了在会员制框架下证券交易所管理的宝贵经验。本次将精选层变更设立为北交所，既是持续深化新三板改革的重要举措，也是建设公司制证券交易所的有益探索。由于现行《管理办法》主要是对会员制证券交易所作出监管安排，缺乏对公司制证券交易所的规定，因此有必要进行修订完善，为北交所的运行提供上位法依据，明确有关监管安排。
二、修订思路
（一）明确公司制证券交易所的内部治理要求。补充公司制证券交易所组织机构管理的规定，将会员制证券交易所会员大会、理事会、总经理和监事会的相关内容转化适用于公司制证券交易所的股东会、董事会、总经理和监事会，明确治理要求。
（二）遵循《证券法》《公司法》的基本要求。北交所作为公司制证券交易所，除了要符合《证券法》的规定，在股东会、董事会、监事会的职权、组成、召开和议事规则等方面，还需符合《公司法》的规定。
（三）初期简单平稳起步，后续逐步探索完善。公司制证券交易所在我国市场属于新事物，本次修订主要满足北交所设立初期平稳起步的监管需要，对有限责任公司制的证券交易所进行规定，后续再逐步探索完善。
三、修订的主要内容
《管理办法》共修订 31 条，主要有以下 3 方面。一是规定公司制证券交易所的组织结构。明确股东会、董事会、监事会、总经理的产生及职能。二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。
同时，我们结合具体实践，新增 1 项规定，即对于非会员理事或者非执行董事的反对或者弃权表决意见，证券交易所应当在向中国证监会报送的请示或者报告中作出说明。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由中国证监会提名，分别由董事会、监事会通过。三是明确部分条款的适用安排。对于现行规定的“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。
关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（征求意见稿）
一、第二十二条修改为“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”
二、第二十四条第二款修改为“公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事应当签署书面确认意见。”
三、第二十五条修改为“证券公司，律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。”
四、第三十二条修改为“公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、全国股转系统（如适用）供社会公众查阅。”
五、第三十六条第一款修改为“股东人数超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。”
六、第四十四条增加一款，作为第二款：“监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。”
七、第四十六条修改为“公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。”
八、删除第五十四条至第六十九条、第七十二条第二款、第七十三条第二款、第七十五条第二款、第八十九条。
九、第八十条修改为“公司未依照本办法第三十四条、第三十六条、第四十八条规定，擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。”
本决定自公布之日起施行。
《非上市公众公司监督管理办法》根据本决定作相应的修订并对条文顺序作相应调整，重新公布。
非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；
（二）股票公开转让。
第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第五条 公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第六条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
第二章 公司治理
第七条 公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
第八条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
第九条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。
第十条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。
股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第十一条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。
第十二条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
第十三条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
关联交易不得损害公众公司利益。
第十四条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。
第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第十八条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
第十九条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
第二十条 股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：
（一）特别表决权股份的持有人资格；
（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；
（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;
（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；
（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；
（六）其他事项。
全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。
第三章 信息披露
第二十一条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。
第二十二条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
第二十三条 股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
第二十四条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第二十五条 证券公司，律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。
第二十六条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第二十七条 中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。
第二十八条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。
参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第二十九条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
第三十条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第三十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。
公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。
股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
第三十二条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、全国股转系统（如适用）供社会公众查阅。
第三十三条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。
第四章 股票转让
第三十四条 股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起 3 个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
在 3 个月内股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请。
股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条的规定办理。
第三十五条 公司申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
公司申请其股票挂牌公开转让时，可以按照本办法第五章规定申请发行股票。
第三十六条 股东人数超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、全国股转系统的自律监管意见。
公司持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让说明书应当在公开转让前披露。
第三十七条 股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。
第三十八条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第四十条 申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。
股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。
第四十一条 本办法施行前股东人数超过 200 人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。
第五章 定向发行
第四十二条 本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
第四十三条 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。
公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。
第四十四条 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；
（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；
（三）定价方式或发行价格（区间）；
（四）限售情况；
（五）募集资金用途；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）发行前滚存利润的分配方案；
（九）其他必须明确的事项。
申请向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
第四十五条 董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十六条 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
第四十七条 股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续 12 个月内发行的股份未超过公司总股本 10%且融资总额不超过 2000 万元的，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且公司不得存在以下情形：
（一）认购人以非现金资产认购的；
（二）发行股票导致公司控制权发生变动的；
（三）本次发行中存在特殊投资条款安排的；
（四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。
第四十八条 向特定对象发行股票后股东累计超过200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
第四十九条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第五十条 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3个月内首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后 5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
第五十一条 股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。
第五十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第五十三条 公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。
第六章 监督管理
第五十四条 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。
第五十五条 中国证监会依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有关措施。
第五十六条 全国股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现股票公开转让的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
全国股转系统可以依据相关规则对股票公开转让的公众公司进行检查。
第五十七条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
第五十八条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第五十九条 证券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。
第六十条 证券服务机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十一条 中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。
第七章 法律责任
第六十二条 公司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。
公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、终止审核并自确认之日起在 12 个月内不受理公司的股票转让和股票发行申请的监管措施。
第六十三条 公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在 36 个月内不受理其申请。
第六十四条 公司未依照本办法第三十四条、第三十六条、第四十八条规定，擅自转让或者发行股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。
第六十五条 公众公司违反本办法第十三条、第十四条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关责任主体给予警告，单处或者并处 3 万元以下的罚款。
第六十六条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进行处罚。
第六十七条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十八条 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。
第六十九条 股票公开转让的公众公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案。
第七十条 证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第七十一条 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第七十二条 证券公司、证券服务机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、12 个月内不接受相关单位及其负责人员出具的与公众公司股票转让、股票发行有关的文件等监管措施。
第八章 附 则
第七十三条 公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。
第七十四条 注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌公开转让，按照本办法相关规定执行。
第七十五条 本办法施行前股东人数超过 200 人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。
第七十六条 公司发行优先股、可转换公司债券的，应当符合中国证监会和全国股转系统的有关规定，普通股、优先股、可转换公司债券持有人数合并计算，并按照本办法第五章有关规定办理。
第七十七条 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。
第七十八条 本办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。
《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所并试点注册制的总体要求，证监会拟将《非上市公众公司监督管理办法》中关于向不特定合格投资者公开发行制度的相关内容，整体平移至新制定的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
为实现规则有序衔接，本次修改主要是删除“向不特定合格投资者公开发行”相关的条文内容；同时根据新《证券法》要求增加了监事会应当对证券发行文件进行审核并提出书面审核意见的要求，并调整了部分文字表述。
关于修改《非上市公众公司信息披露管理办法》的决定（征求意见稿）
一、第四条修改为：“根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。”
二、第十一条修改为：“挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。”
三、第十二条修改为：“年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。”
四、删除第十三条。
五、删除第十六条。
六、删除第十七条。
七、删除第二十二条。
八、第二十四条修改为第二十条，删除第二款。
九、第三十一条修改为第二十七条，第三款修改为：“创新层挂牌公司应当按照全国股转公司的规定设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。”删除第四款。
十、删除第五十三条。
本决定自公布之日起施行。
《非上市公众公司信息披露管理办法》根据本决定作相应的修订并对条文顺序作相应调整，重新公布。
非上市公众公司信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）等有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。
第三条 挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。
第四条 根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。
第五条 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第七条 挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。
第九条 除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。
第二章 定期报告
第十一条 挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十三条 挂牌公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 挂牌公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况（如有）；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 挂牌公司存在特别表决权股份的，应当在年度报告中披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。
第十六条 挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。
第十七条 挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，挂牌公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，挂牌公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应当提请中国证监会立案稽查。
第三章 临时报告
第二十一条 发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议；
（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。
第二十二条 挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十三条 挂牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 挂牌公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当履行信息披露义务。
挂牌公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的事件，挂牌公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 挂牌公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露。
第二十六条 媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。
第四章 信息披露事务管理
第二十七条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确挂牌公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
信息披露事务负责人是指挂牌公司董事会秘书或者挂牌公司指定负责信息披露事务的人员。
创新层挂牌公司应当按照全国股转公司的规定设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。
第二十八条 挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
第二十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。
第三十条 挂牌公司应当制定定期报告的编制、审议、公告程序。经理、财务负责人、信息披露事务负责人及相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；信息披露事务负责人负责组织定期报告的公告工作。
第三十一条 挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。
第三十二条 挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 信息披露事务负责人负责组织和协调挂牌公司信息披露事务，汇集挂牌公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。挂牌公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 挂牌公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使挂牌公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求挂牌公司向其提供内幕信息。
挂牌公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合挂牌公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向挂牌公司作出书面报告，并配合挂牌公司及时、准确地披露。
第三十八条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。
第三十九条 为挂牌公司提供持续督导服务的主办券商应持续关注挂牌公司业务经营、公司治理、财务等方面的重大变化，指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务。挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作，提供必要材料，为主办券商开展持续督导工作提供便利条件。
持续督导期间内，发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正、补充的，主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册地中国证监会派出机构。
主办券商持续督导业务有关具体规定由全国股转公司制定。
第四十条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规定、行业执业规范、监管规则和道德准则发表意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
挂牌公司应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现挂牌公司提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当要求其补充、纠正。挂牌公司拒不补充、纠正的，证券服务机构应报告全国股转公司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册地中国证监会派出机构。
第四十一条 挂牌公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，挂牌公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播挂牌公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及挂牌公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的挂牌公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五章 监督管理
第四十四条 中国证监会依法对挂牌公司、主办券商和证券服务机构进行检查，挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当予以配合。
中国证监会可以要求挂牌公司及其股东、实际控制人，或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，或要求挂牌公司提供主办券商或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会可以要求主办券商、证券服务机构对挂牌公司有关信息披露问题进行核查，并出具专项意见。中国证监会对主办券商和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第四十五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）责令公开说明；
（四）出具警示函；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第四十六条 主办券商及其人员履行持续督导等义务，未勤勉尽责情节严重的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函及依法可以采取的其他监管措施。
第四十七条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函及依法可以采取的其他监管措施。
第四十八条 全国股转公司可以依据自律规则及挂牌协议的规定对挂牌公司、主办券商、证券服务机构进行核查、检查，要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、证券服务机构对有关信息披露问题作出说明，发现问题应当按照有关规定处理，涉嫌违法的及时移送中国证监会。
第六章 法律责任
第四十九条 挂牌公司未按规定履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
挂牌公司的控股股东、实际控制人指使从事前款行为的，或知晓前款行为而未及时制止、纠正的，中国证监会可以依照前款规定处罚。
第五十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人，主办券商、证券服务机构未按照本办法规定履行报告义务，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第五十一条 挂牌公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第五十二条 为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，应当给予行政处罚的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第五十三条 任何机构和个人泄露挂牌公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖股票及其他证券品种，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第五十四条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播挂牌公司信息不真实、不客观的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
在股票及其他证券品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。
第五十五条 挂牌公司未按本办法规定制定挂牌公司信息披露事务管理制度的，中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒不改正的，可以给予警告或者三万元以下罚款。
第五十六条 挂牌公司股东、实际控制人未依法配合挂牌公司履行信息披露义务的，或者非法要求挂牌公司提供内幕信息的，中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒不改正的，可以给予警告或者三万元以下罚款。
第五十七条 相关责任主体违反本办法，存在主动消除或者减轻危害后果等情形的，依法从轻或者减轻处罚。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予处罚。
第五十八条 相关责任主体违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以采取证券市场禁入的措施。
第五十九条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附则
第六十条 本办法下列用语具有如下含义：
（一）主办券商，是指依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定在全国股转系统从事相关业务的证券公司。
（二）证券服务机构，是指为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司或者其控股子公司与挂牌公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联方包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或非法人组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
4.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或非法人组织；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；
2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
第六十一条 股票不在全国股转系统公开转让的非上市公众公司有关信息披露行为按照《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定执行。
第六十二条 中国证监会对特殊行业公司信息披露有特别规定的，适用其规定。
第六十三条 本办法自公布之日起施行。
《关于修改<非上市公众公司信息披露管理办法>的决定》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所的总体要求，与改革后的市场结构相适应，证监会对《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第 162 号，以下简称《信息披露办法》）进行了修订。现将有关修订情况说明如下：
一、修订背景
《信息披露办法》自 2019 年实施以来，对规范不同层次挂牌公司信息披露行为，深化差异化监管安排，提升挂牌公司信息披露质量起到了重要作用。本次改革后,新三板创新层和基础层挂牌公司继续适用《信息披露办法》。本次修订在保持《信息披露办法》制度框架、规范体例和主要内容的基础上，根据市场结构变化情况进行适应性调整，将与“精选层”相关的条款相应删除，其余制度安排保持不变。
二、修订的思路及主要内容
本次修订主要调整了总则、定期报告、信息披露事务管理等四章的内容，涉及条文修改 5 条，删除原有条文 5 条，条文总数由 68 条减少为 63 条。调整的主要内容包括：
（一）第一章“总则”中明确以“创新层、基础层”分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度的总体原则（修改第四条）。
（二）第二章“定期报告”中明确挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告，删除关于“精选层”季度报告、行业信息披露、会计师定期轮换、业绩快报及预告等差异化监管要求的相关内容（修改第十一条、第十二条，将原第十三条第一款并入第十一条作为第二款，删除原第十三条第二款、第十六条、第十七条、第二十二条、第二十四条第二款）。
（三）第四章“信息披露事务管理”中删除关于“精选层”设置董事会秘书、设立信息披露事务管理部门等差异化
监管要求的相关内容（修改原第三十一条第三款，删除原第三十一条第四款）。
（四）第五章“监督管理”中删除关于全国股转公司采取自律监管措施的相关内容（删除原第五十三条）。
