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上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市公告书内容与格式指引

 

第一条   为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）对应的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）在境内公开发行中国存托凭证并在本所上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）及《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指引。

第二条   在境内公开发行中国存托凭证并申请在上海证券交易所首次上市的境外发行人，应当按本指引编制和披露上市公告书。

第三条   境外发行人应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

第四条   境外发行人应当在其境内公开发行的中国存托凭证首次上市前，通过本所网站披露上市公告书全文。

境外发行人可以将上市公告书刊载于其他媒体，但其发布信息的时间不得早于本所网站。

上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。

第五条   上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。上市公告书应当符合以下一般要求：

（一）封面应标有“××××公司境内公开发行中国存托凭证上市公告书”的字样，并载明境外发行人、存托人、托管人、保荐人、中国跨境转换机构的名称和住所、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；

（二）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，标明所使用的货币种类，并以元、千元、万元或亿元为单位；

（四）境外发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，境外发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以保持文字简洁，避免不必要的重复。

第六条   境外发行人应当在上市公告书扉页载有如下声明：

（一）“本公司保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；

（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司中国存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；

（三）“本中国存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券”；

（四）“中国存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证管理办法》《监管规定》和中国证监会的其他有关规定，以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础股票发行人参与中国存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常监管相关规定，对本公司进行的日常监管”；

（五）“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发中国存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务”；

（六）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于××网站的本公司招股说明书全文”。

第七条   境外发行人应当披露中国存托凭证发行上市审核情况，主要包括：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）中国存托凭证发行的核准部门、核准文件及其主要内容；

（三）本所同意中国存托凭证上市文件的主要内容。

第八条  境外发行人应当披露中国存托凭证初始生成情况，主要包括：

（一）中国证监会核准发行的中国存托凭证数量上限、所代表的基础股票数量及其占公司总股本的比例；

（二）初始生成的起始日、结束日；

（三）中国存托凭证初始生成数量，以及是否达到上市条件数量要求；

（四）初始生成期间，境外发行人基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；

（五）开展跨境转换业务的中国跨境转换机构名单及联系方式。

第九条   境外发行人应当披露中国存托凭证上市的相关信息，主要包括：

（一）上市地点；

（二）上市时间；

（三）中国存托凭证简称；

（四）中国存托凭证代码；

（五）本次上市的中国存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例；

（六）上市公告书披露前10个交易日，境外发行人基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；

（七）上市首日前收盘价格的计算方式；

（八）中国存托凭证面值（如有）、中国存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（九）本次上市的中国存托凭证与基础股票之间的跨境转换安排及限制，包括转换比例、每份中国存托凭证所代表的基础股票的类别及数量等；

（十）前10名中国存托凭证持有人的名称或者姓名、持有数量及持有比例（如适用）；

（十一）本次上市中国存托凭证的锁定安排（如有）；

（十二）中国存托凭证登记机构、中国跨境转换机构和做市商。

第十条   境外发行人经本所认可调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当在上市公告书中披露其调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。

第十一条   境外发行人应当在上市公告书显要位置，就境内公开发行中国存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新上市中国存托凭证交易。

第十二条   境外发行人在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，发生《证券法》第六十七条以及本所《暂行办法》规定的重大事件，投资者尚未得知的，境外发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

招股说明书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，境外发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对境外发行人的影响。

第十三条   境外发行人在上市公告书刊登前，在境外市场披露了最近一期定期报告或者最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，且未在招股说明书中披露的，应当在上市公告书中更新披露，或者将最近一期定期报告与上市公告书一并披露。

境外发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定，并注明审计情况。

第十四条   境外发行人应当披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、境内证券事务机构及其负责人。

境外发行人应当披露存托人、托管人的基本情况，包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。

第十五条   境外发行人应当披露保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对本次中国存托凭证发行上市的意见，以及相关证券服务机构的基本信息、保荐代表人或者项目负责人、联系人的姓名、联系方式。

第十六条   本指引由本所负责解释，并自发布之日起实施。

上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市公告书内容与格式指引（上证发〔2018〕92号2018-11-02）.doc